Beslut om riktad kvittningsemission
Bolagsstämman beslutade om en riktad kvittningsemission till Baulos Capital Belgium SA av högst 5 769 230 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor per aktie till en kurs om 2,60 kronor per aktie. Fulltecknad nyemission ger en ökning av aktiekapitalet med 230 769,20 kronor. Skäl till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är bolagets behov av att minska bolagets skuldbörda (befintligt konvertibellån) och därigenom utbetalning av likvida medel. Den beslutade teckningskursen har fastställts efter förhandling med fordringsägaren och är fastställd till samma teckningskurs som i företrädesemissionen (se nedan). De nyemitterade aktierna skall tecknas och betalas genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknaren senast den 27 maj 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden och flytta likviddagen.
Såväl den riktade kvittningsemissionen som företrädesemission (se nedan) var förutsatta av att Aktiemarknadsnämnden medgav A1M Pharmas huvudägare Baulos Capital Belgium SA undantag från budplikt. Som kommunicerades den 16 april 2014 har Aktiemarknadsnämnden undantagit Baulos Capital Belgium SA från budplikt.
Beslut om företrädesemission
Bolagsstämman godkände styrelsens beslut om företrädesemission av högst 9 223 125 aktier. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. Fem teckningsrätter berättigar till teckning av tre nya aktier. Vid fulltecknad emission tillförs aktiekapitalet 368 925 kronor. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 9 maj 2014. Även annan kan teckna i emissionen. För varje tecknad aktie skall erläggas 2,60 kronor kontant.
Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 13 maj 2014 till och med den 27 maj 2014. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Teckningstid: 13 maj – 27 maj 2014.
- Teckningskurs: 2,60 SEK per aktie.
- Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
- Sista dag för handel i A1M Pharmas aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 maj 2014 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 7 maj 2014.
- Avstämningsdag är den 9 maj 2014.
- Erbjudandet omfattar högst 9 223 125 aktier, motsvarande 23 980 125 SEK. Antal aktier innan nyemissionen är 15 371 875 stycken.
- Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 13 maj – 22 maj 2014.
- Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 13 maj 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av juni 2014.
- A1M Pharma har erhållit teckningsförbindelser om cirka 9,3 MSEK och garantiteckning om cirka 11 MSEK, totalt motsvarande cirka 85 procent av emissionsvolymen.
Fullständiga villkor och anvisningar, information om teckningsåtagande och garantiåtagande samt prospekt och folder kommer att offentliggöras på bolagets (www.a1m.se), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) och AktieTorgets (www.aktietorget.se) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden inleds.
För ytterligare information hänvisas till
Tomas Eriksson, VD i A1M Pharma AB
E-post: te@a1m.se
Telefon: 046-286 50 30