Aktieägarna i Guard Therapeutics International AB (publ), org. nr 556755-3226, kallas härmed till extra bolagsstämma i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund, måndagen den 7 september 2020 kl. 10.00.
Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Guard Therapeutics International AB (publ) (”Guard Therapeutics”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Guard Therapeutics aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd senast tisdagen den 1 september 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förhandsröstning
Styrelsen för Guard Therapeutics har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Guard Therapeutics tillhanda senast tisdagen den 1 september 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@guardtherapeutics.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning:
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande på stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsemission).
8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 augusti 2020 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 027 494,36 kronor genom nyemission av högst 51 374 718 aktier och på följande villkor:
1. 1,30 kronor ska betalas för varje aktie.
2. Teckning av aktier sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 10 september 2020.
4. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
5. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
(i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;
(ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
(iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 september 2020 till och med den 28 september 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
8. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsemission)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett tillfälle, senast den 31 oktober 2020, besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 6), på i huvudsak följande villkor:
1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 150 000 kronor genom nyemission av högst 7 500 000 aktier.
2. Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de som tecknat sig för aktier i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 6) utan att erhålla full tilldelning.
3. Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 1,30 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 6).
4. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för nyemission enligt detta bemyndigande samt till vem de nya aktierna ska tilldelas.
5. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillgodose eventuell överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 6) (s.k. övertilldelningsemission) och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad spridning i bolagets aktie.
6. Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier i enlighet med punkt 6.
7. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6–7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 22 i Lund och på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 154 124 156 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Lund i augusti 2020
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen