KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GUARD THERAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023;

• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 3 maj 2023, per post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post info@guardtherapeutics.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 3 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringspersoner.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

11. Val till styrelsen och revisorer.

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

13. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

14. Beslut om (A) riktad emission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier.

15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jan Ståhlberg (ordförande), representerande eget innehav, Peter Wolpert, representerande Stiftelsen Industrifonden, Marianne Nilsson, representerande Swedbank Robur Fonder, och Johan Bygge, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Axel Helle väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 280 000 kronor till styrelseordföranden (250 000 kronor föregående år) och med 140 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget (125 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val till styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att Göran Forsberg, Johannes Hulthe, Lars Höckenström, Johan Bygge och Fredrik Lehmann omväljs som styrelseledamöter, och att Hilde Furberg väljs som ny styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Bygge. Pia Gideon har avböjt omval som styrelseledamot.

Hilde Furberg, född 1958, har en civilingenjörsexamen från Oslo universitet, Norge, och har en bred erfarenhet av ledarskap från 35 år i försäljning, marknadsföring, strategi och management inom Pharma/Biotech. Hilde Furberg är även verksam som industriell rådgivare till Investinor.

Hilde Furbergs övriga uppdrag inkluderar: Styrelseledamot i Bio-Me AS, Calliditas Therapeutics AB, Herantis Pharma Oyj, OncoZenge AB, PCI Biotech Holding ASA och Sedana Medical AB (publ).

Hilde Furberg innehar 75 000 aktier i bolaget och bedöms vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och dess ledning som i förhållande till dess större aktieägare.

Ytterligare information om Hilde Furberg finns i valberedningens fullständiga förslag. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com).

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga.

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning.

Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön.

Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavares sida ska vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska begränsas så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär emission av eller konvertering till aktier motsvarande högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Punkt 14: Beslut om (A) riktad emission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktier innebärande att 40 befintliga aktier sammanläggs till 1 aktie (1:40) enligt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av § 5 i bolagets bolagsordning enligt A – B nedan.

A. Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,30 kronor genom nyemission av 15 nya aktier på följande villkor:

1. 0,02 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde ska betalas för varje ny aktie. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Hagberg & Aneborn Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Hagberg & Aneborn Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.

3. Teckning av aktier ska ske senast tre bankdagar efter årsstämman på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för betalning.

5. Överteckning kan inte ske.

6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

B. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt C nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 340 000 000 och högst 1 360 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 5 440 000 och högst 21 760 000.

C. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:40, vilket resulterar i att 40 aktier sammanläggs till 1 (en) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt A ovan uppgår till totalt 503 080 760 stycken, minskas till totalt 12 577 019 stycken. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från 0,02 kronor till 0,80 kronor.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Hagberg & Aneborn Fondkommission AB och Jan Ståhlberg inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 40. Såvitt avser Hagberg & Aneborn Fondkommission AB ska åtagandet vara begränsat till de 15 aktier Hagberg & Aneborn Fondkommission AB tecknar enligt A ovan medan Jan Ståhlberg ska svara för överföring av resterande aktier.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsens förslag enligt A – C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 503 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i april 2023

Guard Therapeutics International AB (publ)

Styrelsen