Aktieägarna i Guard Therapeutics International AB (publ), org. nr 556755-3226 (”Guard Therapeutics”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022.
Mot bakgrund av den fortsatta spridningen av Coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 12 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022; och
• dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 11 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 6 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 11 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@guardtherapeutics.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Bestämmande av
a) antalet styrelseledamöter.
b) antalet revisorer.
9. Fastställande av
a) arvoden till styrelsen.
b) arvode till revisorn.
10. Val till styrelsen, inklusive styrelseordförande.
a) Johan Bygge (omval).
b) Göran Forsberg (omval).
c) Pia Gideon (omval).
d) Johannes Hulthe (omval).
e) Lars Höckenström (omval).
f) Styrelseordförande: Johan Bygge (omval).
11. Val av revisor.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Rutger Arnhult, representerande M2 Asset Management AB, Jan Ståhlberg, representerande Jan Ståhlberg, Linda Karlsson Engdahl, representerande Axel Karlsson, och Johan Bygge, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Gustav Sandberg väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Karin Botha eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Punkt 8 a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 8 b): Bestämmande av antalet revisorer
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 9 a): Fastställande av arvoden till styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden (en ökning med 10 000 SEK jämfört med föregående år) och med 125 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget (en ökning med 5 000 kronor jämfört med föregående år).
Punkt 9 b): Fastställande av arvode till revisorn
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 10: Val till styrelsen, inklusive styrelseordförande
Valberedningen föreslår att samtliga ledamöter omväljs. Dvs att Göran Forsberg, Pia Gideon, Johannes Hulthe och Lars Höckenström omväljs som styrelseledamöter samt att Johan Bygge omväljs som styrelseordförande.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, www.guardtherapeutics.com.
Punkt 11: Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavares sida ska vara lägst tre månader. Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 85 770 186 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@guardtherapeutics.com eller via post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm senast måndagen den 2 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 6 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 343 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Stockholm i april 2022
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen