Aktieägarna i Guard Therapeutics International AB (publ), org. nr 556755-3226, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund, torsdagen den 14 maj 2020 kl. 10.00.
Information med anledning av coronaviruset
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen i Guard Therapeutics International AB (publ) (”Guard Therapeutics”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid Guard Therapeutics årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Guard Therapeutics även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Vd:s presentation från årsstämman kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida efter årsstämman.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämna datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Rutger Arnhult, representerande M2 Asset Management AB, Jan Ståhlberg, representerande Jan Ståhlberg, Jenny Karlsson, representerande Axel Karlsson, och Cristina Glad, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 240 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 120 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget (oförändrat jämfört med föregående år).
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 10: Val till styrelsen, inklusive styrelseordförande och revisorer
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår att Göran Forsberg, Cristina Glad, Johannes Hulthe och Lars Höckenström omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Cristina Glad.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, www.guardtherapeutics.com.
Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavares sida ska vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 10 i bolagets bolagsordning enligt följande:
§ 10 Anmälan till stämma
Nuvarande lydelse
Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Föreslagen lydelse
Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 38 531 039 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 12–13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11–13 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 22 i Lund och på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 154 124 156 stycken.
____________________
Lund i april 2020
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen