Aktieägarna i A1M Pharma AB, org. nr 556755-3226, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Scheelevägen 22 i Lund, onsdagen den 29 maj 2019 kl. 13.00.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2019;och
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 23 maj 2019, per post under adress A1MPharma AB, Scheelevägen 22, 223 63 Lund, per e-post info@a1m.se eller per telefon 046-28650 30. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 23 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämna datum.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.a1m.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen ochkoncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut oma) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samtkoncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;b) dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;ochc) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val till styrelsen, inklusive styrelseordförande och revisorer.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Stämmans avslutande.
Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Större aktieägare i bolaget (”Förslagsställarna”) har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 240 000 kronor till styrelseordföranden (ett prisbasbelopp föregående år) och med 120 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget (ett halvt prisbasbelopp föregående år). Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 10: Val till styrelsen, inklusive styrelseordförande och revisorer
Förslagsställarna föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Förslagsställarna föreslår att Anders Ermén och Cristina Glad omväljs som styrelseledamöter samt att Göran Forsberg och Johannes Hulthe nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Ermén. Styrelseledamoten Magnus Gram har avböjt omval. Magnus Gram har ett omfattande operativt ansvar i bolaget och tillträdde tillfälligt som ordinarie ledamot i samband med extra bolagsstämman i januari.
Göran Forsberg, född 1963, är VD för Cantargia AB och teknologie doktor i biokemi, docent och har författat över 40 vetenskapliga publikationer. Forsberg har haft olika positioner inom forskning och utveckling, liksom affärsutveckling och investerarrelationer på läkemedels- och bioteknikföretag i 30 år, bland annat på KabiGen, Pharmacia, Active Biotech och University of Adelaide, Australien. Forsberg har stor erfarenhet av att leda läkemedelsutveckling och kliniska prövningar med speciellt fokus på onkologi. Forsberg är styrelseledamot i Isogenica Ltd. Forsberg äger 25 000 aktier i A1M Pharma AB. Göran Forsberg är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Johannes Hulthe, född 1970, är VD för Antaros Medical AB och docent i kardiovaskulär prevention vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Hulthe har 18 års erfarenhet från läkemedelsbranschen omfattande alla faser av läkemedelsutveckling från idékoncept, target identifiering/validering, preklinisk utveckling, translationell medicin och biomarkörsutveckling, tidig klinisk utveckling och proof of conecpet så väl som klinisk utveckling, regulatoriskt godkännande och life cycle management. Han har en stark vetenskaplig bakgrund inom områdena ateroskleros, dyslipidemi, diabetes och han har publicerat mer än 80 vetenskapliga artiklar. Före det att han medgrundade Antaros Medical 2014 var Hulthe VP Clinical Development för kardiovaskulära, metabolia och renala sjukdomar på AstraZeneca där han ansvarade för alla kliniska program från Fas III genom regulatoriskt godkännande och life cycle management. Pågående uppdrag innefattar uppdrag som styrelseordförande i Antaros Renostic AB, styrelseledamot och VD i Antaros Medical AB och Antaros Holding AB samt styrelseledamot i Metynex Pharmaceuticals AB. Hulthe äger inga aktier i A1M Pharma AB. Johannes Hulthe är oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets webbplats, www.a1m.se.
Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings pricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 procent av fast årslön. Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare sida ska vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 25 933 549 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen
vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag enligt punkterna 11-12 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 22 i Lund och på bolagets webbplats (www.a1m.se) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 103 734 196 stycken.
____________________
Lund i april 2019
A1M Pharma AB (publ)
Styrelsen
Tobias Agervald, vd
Telefon: 046-286 50 30
E-post: tla@a1m.se
A1M Pharmas läkemedelskandidat ROSgard™ – baserad på det kroppsegna proteinet Alfa-1-Mikroglobulin – har i flera prekliniska studier dokumenterats motverka akuta njurskador genom att skydda mot oxidativ stress och reparera skadad vävnad. A1M Pharma är noterat på Nasdaq First North Stockholm. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, tel. 08-463 83 00, certifiedadviser@penser.se.