EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen för Guard Therapeutics International AB (publ) (”Guard Therapeutics” eller “Bolaget”) har idag, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 september 2020, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 66,8 MSEK före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,30 SEK per aktie och Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets större aktieägare Rutger Arnhult, Jan Ståhlberg, Axel Karlsson, Galba Holding AB och Unionen. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelsen har även beslutat att föreslå att extra bolagsstämman den 7 september 2020 bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsemission om upp till cirka 9,8 MSEK (”Övertilldelningsemissionen”) för att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt tillföra Bolaget ytterligare kapital och ökad spridning i Bolagets aktie. Både Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är villkorade av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 september 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Guard Therapeutics är ett svenskt läkemedelsutvecklingsbolag som utvecklar läkemedelskandidaten ROSgard, initialt för behandling av akuta njurskador som uppstår i samband med hjärtkirurgi. ROSgard är baserad på ett kroppseget protein, alfa-1-mikroglobulin, som utgör ett av kroppens mest kraftfulla och universella försvar mot oxidativ stress – en biokemisk process där reaktiva syreföreningar (”fria radikaler”) som bildas i kroppen skadar celler och organ. Vid vissa sjukdomstillstånd och kirurgiska ingrepp uppstår en mycket kraftig oxidativ stress som kan leda till akuta organskador, exempelvis vid hjärtkirurgi, organtransplantation, sepsis och cancerbehandling med cellgifter eller strålning. Njurarna anses vara särskilt känsliga för skador som uppstår i samband med oxidativ stress.
Under 2020 har Guard Therapeutics slutfört två kliniska fas 1-studier i friska försökspersoner (SAD och MAD) för att utvärdera säkerhet och farmakokinetik, samt presenterat positiva interimresultat från ytterligare en studie i patienter med nedsatt njurfunktion. Sammantaget har Guard Therapeutics genomfört ett robust och omfattande fas 1-program som utgör en stabil grund inför den fortsatta kliniska utvecklingen.
Nästa planerade steg för Guard Therapeutics är att genomföra en mindre fas 1b-studie i den primära målgruppen för behandling – patienter som genomgår hjärtkirurgi. Studien planeras att genomföras i Tyskland och omfatta cirka 12 patienter. Dosering förväntas inledas under slutet av 2020 och studien är fullt finansierad med tillgängliga likvida medel. Resultaten beräknas kunna kommuniceras i slutet av det första kvartalet 2021.
De kliniska framstegen under året gör att Guard Therapeutics är väl positionerat för att inleda ett globalt fas 2-program under 2021. Bolagets mål är att genomföra en fas 2-studie både i USA och Europa. För närvarande pågår utvecklingsarbete inför produktion av studieläkemedel med en ny och förbättrad läkemedelsformulering, förberedelser inför ett rådgivande möte med den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA och samråd med internationella experter kring studiens utformning. Den förestående Företrädesemissionen, vilken är fullt ut säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets större aktieägare, ämnar primärt finansiera förberedelser och uppstart av det globala fas 2-programmet.
”I enlighet med en välstrukturerad och tidseffektiv utvecklingsstrategi har Guard Therapeutics nyligen framgångsrikt slutfört två kliniska studier där vår läkemedelskandidat ROSgard administrerats i ökande doser till friska försökspersoner. Studieresultaten visar att ROSgard har en gynnsam säkerhetsprofil och lovande effekter på viktiga biomarkörer. Vi genomför även en klinisk studie på patienter med nedsatt njurfunktion där vi nyligen rapporterat positiva interimdata som styrker vår uppfattning att ROSgard är väl lämpat för behandling även av patienter med nedsatt njurfunktion. Sammantaget har vi nu en solid grund för ett kommande fas 2-program med målsättningen att dokumentera ROSgards förmåga att reducera akuta njurskador i samband med hjärtkirurgi. Genom företrädesemissionen tillförs bolaget betydande finansiella resurser som gör att vi kan gå vidare med nästa steg i den kliniska utvecklingen. Företrädesemissionen är säkerställd fullt ut utan garantikostnader tack vare en stark och dedikerad ägargruppering med en långsiktig syn på bolaget” säger Tobias Agervald, vd för Guard Therapeutics.
Villkor för Företrädesemissionen
Guard Therapeutics styrelse beslutade idag den 20 augusti 2020, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 september 2020, om nyemission av högst 51 374 718 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 1,30 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 66,8 MSEK före emissionskostnader inom ramen för Företrädesemissionen. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 10 september 2020. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 14 september 2020 till och med den 28 september 2020. Sista dag för handel i Guard Therapeutics aktie inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen är den 8 september 2020. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 14 september 2020 till och med den 24 september 2020. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
Villkor för Övertilldelningsemissionen
För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital och en ökad spridning i Bolagets aktie föreslår styrelsen att extra bolagsstämma den 7 september 2020 beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en riktad nyemission i form av en så kallad Övertilldelningsemission om upp till cirka 9,8 MSEK. Styrelsen kan besluta att utnyttja Övertilldelningsemissionen, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen ska uppgå till 1,30 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 9,8 MSEK genom nyemission av högst 7 500 000 aktier. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen ska tillfalla de som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och förslag till bemyndigande om Övertilldelningsemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 7 september 2020. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggörs av Bolaget den 11 september 2020.
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 027 494,36 SEK, från 3 082 483,12 SEK till 4 109 977,48 SEK, genom utgivande av högst 51 374 718 aktier, vid full teckning. Antalet aktier ökar därmed från 154 124 156 till högst 205 498 874 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till högst 25 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.
I det fall även Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med ytterligare 150 000,00 SEK till 4 259 977,48 SEK och antalet aktier med 7 500 000 till totalt 212 998 874 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsemissionen ensamt uppgår till 3,5 procent. Totalt, vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen, kommer utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen att uppgå till högst 27,6 procent.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Guard Therapeutics erhållit teckningsförbindelser från fem av Bolagets större aktieägare som tillsammans innehar 21,7 procent av aktierna i Bolaget. Därutöver har tre av Bolagets större aktieägare åtagit sig att kostnadsfritt garantera resterande del av Företrädesemissionen motsvarande cirka 52,3 MSEK. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser eller garantiåtaganden. Närmare information om de parter som ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget den 11 september 2020.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
7 september 2020: Extra bolagsstämma
8 september 2020: Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla teckningsrätter
9 september 2020: Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter
10 september 2020: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
11 september 2020: Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
14-28 september 2020: Teckningsperiod
14-24 september 2020: Handel i teckningsrätter
30 september 2020: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Erik Penser Bank AB agerar finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Guard
Therapeutics i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Guard Therapeutics kommer endast att ske genom det prospekt som Guard Therapeutics beräknar offentliggöra senast dagen innan teckningsperiodens inledande.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Guard Therapeutics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.