EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Styrelsen i A1M Pharma AB (publ) (”A1M Pharma” eller ”Bolaget”) har den 5 februari 2018 beslutat att föreslå en extra bolagsstämma, som kommer att äga rum den 23 februari 2018, att besluta om företrädesemission om cirka 83,0 MSEK före emissionskostnader. En (1) befintlig aktie berättigar till teckning av två (2) nya aktier till emissionskursen 5,00 SEK. Emissionslikviden kommer att användas till A1M Pharmas kommande kliniska studier och partnerskapsaktiviteter.
Sammanfattning
• Den som på avstämningsdagen den 2 mars 2018 är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna nya aktier i företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
• Teckningskursen är 5,00 SEK per ny aktie.
• Teckningsperioden löper från och med den 7 mars till och med den 21 mars 2018.
• Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 62,3 MSEK, motsvarande 75 procent av företrädesemissionen. Teckningsåtaganden uppgår till 5,1 procent från vissa aktieägare, däribland från samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt från Fredrik Olsson, som är delägare i Bolagets största aktieägare.
• Företrädesemissionen ska täcka Bolagets kapitalbehov för fortsatt verksamhet inom läkemedelsutveckling, kliniska studier under kommande 12 månader till och med genomförd Fas I-studie i friska frivilliga samt för inledning av Fas I/II-studie avseende njurskydd vid strålbehandling (PRRT).
• A1M Pharma har samtidigt upptagit ett brygglån om 7,5 MSEK. Brygglånet säkerställer A1M Pharmas kortsiktiga finansiering i väntan på att emissionslikviden inflyter.
Bakgrund och motiv
A1M Pharma bildades 2008 av forskare verksamma vid Lunds universitet. Bolagets läkemedelskandidat ROSgard™ är baserad på A1M, ett kroppseget protein som har stor betydelse för kroppens försvar mot oxidativ stress med mer än 40 års bakomliggande forskning rörande dess verkningsmekanism. Oxidativ stress uppstår vid såväl strålbehandling av neuroendokrina tumörer (PRRT) som havandeskapsförgiftning (Preeklampsi), indikationer med stor marknadspotential och stort intresse för respektive terapiområde från läkemedelsbolag.
Bolaget har som målsättning att ROSgard™ ska kunna ges i samband med varje strålningstillfälle vid PRRT (Peptide Receptor Radionuclide Therapy) för att skydda njurarna och benmärgen mot oxidativ stress. Vidare är Bolagets målsättning att ROSgard™ ska kunna användas som läkemedel för att behandla havandeskapsförgiftning.
Utvecklingsstrategin vilar på att fortsatt avancera läkemedelsutveckling mot de två indikationerna njurskydd vid strålbehandling och havandeskapsförgiftning med fokus på njurskydd vid strålbehandling för att på snabbast sätt nå kliniska effektdata.
Efter årtionden av forskning kring A1M-proteinet och de senaste årens omfattande prekliniska studier, har A1M Pharma under hösten 2017 uppnått viktiga milstolpar. Dessa utgörs framförallt av positiva resultat från Good Laboratory Practice-toxicitetsstudier (GLP) och utveckling av en storskalig produktion i enlighet med Good Manufacturing Practice (GMP). Under januari 2018 har Bolaget skickat in ansökan till läkemedelsverket (handläggningstid 60 dagar) för att påbörja en klinisk Fas I-studie under Q1 2018, vilket är i linje med Bolagets tidigare kommunicerade tidsplan. Bolaget står därmed redo inför nästa steg i Bolagets utveckling, det vill säga genomförande av kliniska studier.
Bolaget ser flera viktiga milstolpar under 2018 varav vissa anges nedan;
Delresultat från skademarkörsstudie (PRRT)
Initiering av Fas I-studie med friska frivilliga
Resultat från Fas I-studie med friska frivilliga
Initiering av Fas I/II-studie (PRRT)
Bolaget har även som målsättning att ge ytterligare information kring;
ROSgard™ benmärgsskyddande effekt vid PRRT
ROSgard™ benmärgsskyddande effekt för andra behandlingsregimer (t.ex. Prostatacancer)
Substanspatent för A1M
A1Ms användning för andra indikationer
Diskussioner gällande partnerskap/utlicensiering (troligast efter säkerhet/effekt-data från Fas I/II-studier vid PRRT)
Det är A1M Pharmas bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Motivet till företrädesemissionen om cirka 83,0 MSEK vid full teckning (före emissionskostnader) är primärt att säkerställa Bolagets kapitalbehov för att kunna finansiera genomförande av Fas I-studie i friska frivilliga samt att påbörja genomförandet av Fas I/II-studie inom njurskydd vid strålbehandling vilket inkluderar finansiering av ytterligare tillverkning av ROSgardTM. Dessutom planeras tillfört kapital disponeras för fortsatt förberedelse inför kommande klinisk utveckling av behandling av havandeskapsförgiftning med stöd av uppnådda resultat inom kliniska studier inom njurskydd vid strålbehandling. Emissionslikvid kommer även att användas för återbetalning av brygglån om 7,5 MSEK vilka upptogs under februari 2018 från två parter som även ingått garantiåtagande, i väntan på att emissionslikviden inflyter.
Om emissionen inte fulltecknas kommer Bolaget att fokusera på genomförande av kliniska studier inom njurskydd vid strålbehandling, som inleds med en Fas I-studie i friska frivilliga. Detta skulle innebära att förberedelser för kliniska studier relaterat till havandeskapsförgiftning förskjuts. Styrelsen bedömer att Bolaget, genom föreliggande tecknings- och garantiåtaganden om cirka 62,3 MSEK, erhåller tillräckligt kapital för att tillgodose kapitalbehovet under den kommande tolvmånadersperioden.
Företrädesemissionen
Den 5 februari 2018 beslutade styrelsen i A1M Pharma att föreslå en extra bolagsstämma, som kommer att äga rum den 23 februari 2018, att besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 83,0 MSEK före emissionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 2 mars 2018 är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna nya aktier i företrädesemissionen, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
Teckningskursen uppgår till 5,00 SEK per ny aktie vilket motsvarar en rabatt om cirka 31,2 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen efter avskiljande av teckningsrätter, baserat på A1M Pharma-aktiens stängningskurs den 2 februari 2018. Teckningstiden löper under perioden 7 - 21 mars 2018.
Företrädesemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma som kommer att äga rum den 23 februari 2018. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Tecknings- och garantiåtaganden
A1M Pharma har erhållit teckningsåtaganden från vissa aktieägare om totalt 4,3 MSEK, motsvarande cirka 5,1 procent av företrädesemissionen. Teckningsåtaganden har bland annat erhållits från vissa aktieägare (2,2 MSEK), samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare (0,5 MSEK) samt Fredrik Olsson, som är delägare i Bolagets största aktieägare Baulos Capital Belgium SA (1,5 MSEK).
Därutöver har ett antal institutionella och privata investerare genom garantiåtaganden förbundit sig att teckna aktier i företrädesemissionen, som eventuellt inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter, upp till cirka 62,2 MSEK, motsvarande 75,0 procent av företrädesemissionen. Emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 10,0 procent på garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som beräknas offentliggöras före teckningsperiodens början.
Indikativ tidplan
23 februari 2018: Extra bolagsstämma för beslut om företrädesemissionen
28 februari 2018: Sista handelsdag för A1M Pharmas aktie inklusive rätt att delta i företrädesemissionen
2 mars 2018: Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i företrädesemissionen
7-21 mars 2018: Teckningsperiod
7-19 mars 2018: Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North
Omkring 27 mars 2018: Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen
Aktiestruktur och aktiekapital
Genom företrädesemissionen ökas aktiekapitalet med högst 13 275 905,28 SEK från 6 637 952,64 SEK till högst
19 913 857,92. Antal aktier i Bolaget kommer vid full teckning att öka med högst 16 594 880 aktier från 8 297 440 till högst 24 892 320 aktier. Vid full teckning av företrädesemissionen kommer A1M Pharma att tillföras cirka 83,0 MSEK före emissionskostnader.
Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 67 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja tilldelade teckningsrätter. För det fall att samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till dem som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt.
Prospekt
Ett svenskt prospekt och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt före teckningsperiodens början på A1M Pharmas hemsida, www.a1m.se, Arctic Securities hemsida för pågående erbjudanden ww.arctic.com/secse/offerings.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till A1M Pharma i samband med företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Asperia AB (Annika Espander) är strategisk rådgivare till Bolaget avseende bland annat finansieringsfrågor. Legal rådgivare till Bolaget är MAQS Advokatbyrå.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: te@a1m.se
Om A1M Pharma
A1M Pharmas läkemedelskandidat ROSgard™ - baserad på det kroppsegna proteinet Alfa-1-Mikroglobulin - har i flera prekliniska studier dokumenterats återställa nedsättningar av njurfunktion genom att skydda mot oxidativ stress och reparera skadad vävnad. Njurskador är ett tillstånd som uppkommer bland annat vid havandeskapsförgiftning och som begränsar möjlighet till strålbehandlingar mot cancer. Bolagets två inriktningar är njurskydd vid Peptide Receptor Radionuclide Therapy (PRRT) - en målsökande strålbehandling av tumörer - i syfte att möjliggöra ökad stråldos och på så sätt mer effektivt bekämpa metastaserad cancer samt behandling av havandeskapsförgiftning. Varje år drabbas över 12 miljoner människor av akuta njurskador som kan leda till permanenta skador på njurarna. Havandeskapsförgiftning drabbar varje år omkring 10 miljoner gravida kvinnor i världen och omkring 76 000 mödrar och 500 000 spädbarn avlider i sjukdomen. A1M Pharma är noterat på Nasdaq First North Stockholm sedan 20 juni 2017. A1M Pharmas Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00.
Denna information är sådan information som A1M Pharma AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2018 kl 08.10.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i A1M Pharma AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i A1M Pharma AB kommer endast att ske genom det prospekt som A1M Pharma AB kommer att offentliggöra. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av A1M Pharma AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från A1M Pharma AB och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.