Aktieägarna i A1M Pharma AB (publ), 556755-3226, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 mars 2017 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheelevägen 22 i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 mars 2017, och
- anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 2 mars 2017 kl. 12.00 skriftligen till A1M Pharma AB, Medicon Village, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 046-286 50 30 eller per e-post till te@a1m.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 2 mars 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.a1m.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 54 615 448 st. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6.Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om företrädesemission.
8. Beslut om A. ändring av bolagsordningen. B. sammanläggning av aktier.
9. Stämman avslutas.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets bolagsordning skall ha den lydelse som framgår av Bilaga 6.1.
Ändringarna innefattar huvudsakligen att gränserna för bolagets aktiekapital ändras samt att uppgiften om det lägsta och högsta antal aktier ändras i enlighet med nedanstående.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000. |
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om företrädesemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om företrädesemission enligt nedanstående villkor:
Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 6 553 853,76 kronor genom nyemission av högst 163 846 344 aktier envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor till en teckningskurs om 0,75 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 122 884 758 kronor före emissionskostnader.
Att genom företrädesemission skall bolaget emittera högst 54 615 448 teckningsoptioner berättigande till teckning av vardera en ny aktie i bolaget. Genom nyttjande av de utgivna teckningsoptionerna kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 184 617,92 kronor.
För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt:
1. Emissionen skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. En (1) sådan uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av tre (3) nya aktier och en (1) teckningsoption berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.
2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen skall vara den 16 mars 2017. Även annan kan teckna i emissionen.
3. För varje tecknad Unit skall erläggas 2,25 kronor kontant, d.v.s. 0,75 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
4. Teckning av Units skall ske under perioden från och med den 24 mars 2017 till och med den 7 april 2017. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista och betalning skall erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av Uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
6. Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.
7. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 0,75 kronor per aktie kontant.
8. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 28 augusti 2017 till 8 september 2017 samt perioden 27 november 2017 till 8 december 2017.
9. Teckningsoptionerna skall vara föremål för organiserad handel.
10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 7.1.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om ändring av bolagsordningen samt sammanläggning av aktier (punkt 8)
A. För att möjliggöra sammanläggning av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten B nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagets bolagordning skall ha den lydelse som framgår av Bilaga 8.1.
Ändringarna innefattar att gränserna för bolagets lägsta och högsta antal aktier ändras i enlighet med nedanstående.
| Lydelse efter ändring enligt punkt 6 | Föreslagen lydelse |
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 3 750 000 och högst 15 000 000. |
Stämmans beslut om bolagsordningsändring av § 5 är villkorat av att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier enligt punkten B nedan.
B. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, 1:20, vilket resulterar i att tjugo (20) aktier sammanläggs till en (1) aktie av samma slag. Anledningen till sammanläggningen är att bolaget skall uppfylla listningskravet på Nasdaq OMX First North. Stämmans beslut om sammanläggning är villkorat av att bolagstämman beslutat om sammanläggning enligt ovan samt att bolagsordningsändringen registrerats hos Bolagsverket.
Beslutet om sammanläggning skall vidare vara villkorat av att Erik Penser Bankaktiebolag, inför sammanläggningen på Bolagets uppdrag vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 20. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden skall bäras av Bolaget.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår att styrelsen skall bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.
Styrelsens beslut om avstämningsdag kommer att offentliggöras så snart det fattats. Detaljer i övrigt om sammanläggningen jämte härav följande omläggning av handeln av bolagets aktier kommer att offentliggöras i samband med att erforderliga registreringar genomförs.
Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 22 i Lund samt på bolagets webbplats (www.a1m.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
_________________________
Lund i februari 2017
A1M Pharma AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: te@a1m.se
Om A1M Pharma
A1M Pharmas läkemedelskandidat ROSGard™ - baserad på det kroppsegna proteinet Alfa-1-Mikroglobulin - har i flera prekliniska studier visat sig återställa nedsättningar av njurfunktionen genom att skydda mot oxidativ stress och reparera skadad vävnad. Njurskador är ett tillstånd som uppkommer vid havandeskapsförgiftning, större kirurgiska ingrepp och som begränsar möjlighet till strålbehandlingar mot cancer. Bolagets två inriktningar är njurskydd vid PRRT - en målsökande strålbehandling av tumörer - i syfte att möjliggöra ökad stråldos och på så sätt mer effektivt bekämpa metastaserad cancer samt diagnos och behandling av havandeskapsförgiftning. Varje år drabbas över 12 miljoner människor av akuta njurskador som kan leda till permanenta skador på njurarna. Havandeskapsförgiftning drabbar varje år omkring 10 miljoner gravida kvinnor i världen och omkring 76 000 mödrar och 500 000 spädbarn avlider i sjukdomen.
Denna information är sådan information som A1M Pharma AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 februari 2017, kl.10.30.