Styrelsen i A1M Pharma AB (publ) (”A1M Pharma” eller ”Bolaget”) har beslutat föreslå att extra bolagsstämma beslutar om en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 70,5 MSEK och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare cirka 27,7 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 100,0 procent av det totala emissionsbeloppet. Utrymmet mellan 56,0 procent upp till 100,0 procent, motsvarande 31,0 MSEK av Företrädesemissionen består av en så kallad toppgaranti med bl a M2 Asset Management AB och John Fällström. Företrädesemissionen avser att åtminstone täcka Bolagets kapitalbehov till januari 2020.
Kallelse till extra bolagsstämma den 24 januari 2019 offentliggörs genom separat pressmeddelande. Magnus Precht, med mer än 30 års erfarenhet från life science-industrin, bl a som chef för amerikanska Phyton Biotech, föreslås samtidigt till ny styrelseledamot i Bolaget.
Sammanfattning
· Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2019 är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit innehåller tolv (12) nya aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner.
· Teckningskursen är 10,20 SEK per unit motsvarande 0,85 SEK per aktie.
· En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK under oktober 2019.
· Företrädesemissionens teckningsperiod löper från och med den 6 februari till och med den 20 februari 2019.
· Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 100,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 70,5 MSEK.
o Teckningsåtaganden om cirka 4,0 MSEK, motsvarande cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen har erhållits från vissa aktieägare samt tillträdande VD, Tobias Larsson Agervald, styrelseordförande Anders Ermén och styrelseledamot Cristina Glad.
o Vissa långsiktiga investerare ingår i en så kallad toppgaranti (”Toppgarantiutrymmet”) vilken avser utrymmet mellan 56,0 procent upp till 100,0 procent, motsvarande 31,0 MSEK av Företrädesemissionen. Resterande garanter ingår i en s.k. bottengaranti (”Bottengarantiutrymmet”) som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 56,0 procent, motsvarande 35,5 MSEK av Företrädesemissionen.
· Likviden från Företrädesemissionen ska primärt användas till A1M Pharmas kliniska utvecklingsprogram och CMC (chemistry, manufacturing, and control). Företrädesemissionen avser att åtminstone täcka Bolagets kapitalbehov till januari 2020. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner under oktober 2019 tillförs A1M Pharma ytterligare 27,7 MSEK vilket avser att täcka Bolagets kapitalbehov för planerade aktiviteter till och med september 2020 dvs förbi planerat godkännande av fas Ib-studie.
· A1M Pharma har samtidigt upptagit ett brygglån om 13,0 MSEK. Brygglånet säkerställer A1M Pharmas kortsiktiga finansiering i väntan på att emissionslikviden inflyter.
Bakgrund och motiv
A1M Pharma har som mål att utveckla och kommersialisera läkemedelskandidaten ROSgard™. Bolaget prioriterar idag två huvudområden med stor potential: akuta njurskador (”AKI”) samt behandling av havandeskapsförgiftning (”PE”). Inom dessa områden prioriteras AKI i samband med hjärtkirurgi (”CSA-AKI”) som primär indikation i den kliniska utvecklingsplanen för ROSgard™.
En strategisk prioritering av CSA-AKI baseras på senaste tidens positiva prekliniska resultat och utvecklingsmässiga fördelar, inklusive snabbare tidslinjer med tydligt definierade kliniska effektmått och regulatoriska krav, för en indikation med stor kommersiell potential.
Klinisk utvecklingsplan
A1M Pharma presenterade en klinisk utvecklingsplan för läkemedelskandidaten ROSgard™ under november 2018, som tar sin utgångspunkt i de positiva resultat som kommunicerats från prekliniska studier av ROSgard™ i relevanta försöksmodeller, samt i marknadspotentialen för en ny behandling som kan hjälpa denna utsatta patientgrupp. Efter godkännandet från Läkemedelsverket under november 2018 planerar nu A1M Pharma för att inleda en fas I-studie under första kvartalet 2019.
Under Läkemedelsverkets handläggning av A1M Pharmas ansökan om start av en fas I-studie framkom att en ny batch av prövningsläkemedlet behöver produceras inför studiestarten för att uppfylla kraven på hållbarhet. En fas I-studie med upprepade doseringar av läkemedelskandidaten (Multiple Ascending Dose) planeras därefter att initieras under det andra halvåret 2019, förutsatt ett separat godkännande från myndigheterna. Resultaten från denna studie förväntas under det första kvartalet 2020. En fas Ib-studie i den aktuella patientgruppen förväntas kunna inledas under första halvåret 2020, med planerad resultatavläsning cirka sex månader efter studiestart.
Kommentar från A1M Pharmas medicinska chef (CMO) och tillträdande VD Tobias Larsson Agervald;
”Idag saknas specifika läkemedelsbehandlingar mot akuta njurskador vid hjärtkirurgi, ett område med stort medicinskt behov. Eftersom njurskadorna i regel uppstår direkt efter det kirurgiska ingreppet finns goda förutsättningar att kunna dokumentera klinisk effekt redan baserat på några få dagars behandling. Den övertygande njurskyddande effekten av ROSgard har tidigare i år dokumenterats i prekliniska djurmodeller, och vi ser nu fram emot att ta läkemedelskandidaten vidare till klinisk utvecklingsfas.”
Rörelsekapitalbehov
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för A1M Pharmas aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 14,5 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten till och med december 2018. Mot bakgrund av ovanstående har A1M Pharma beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 70,5 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har under december 2018, i väntan på att emissionslikviden inflyter, upptagit ett brygglån om 13 MSEK från två parter varav den ena parten även har ingått ett garantiåtagande. Brygglånet avses återbetalas med emissionslikviden och bedöms vara tillräckligt för Bolagets drift av verksamheten till och med februari 2019.
Nettolikviden vid fullteckning (cirka 58 MSEK efter emissionskostnader) bedöms täcka Bolagets kapitalbehov till januari 2020 och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter prioritetsordning med angivelse av uppskattad fördelning:
· Klinisk utveckling; 38 %
‐ Fas I-studie i friska frivilliga (SAD och MAD) inkl. förberedelser och ansökan till myndigheter av fas Ib-studie i relevant patientgrupp (hjärtkirurgi); 33 %
‐ Avslut av pågående prekliniska studier som stödjer det kliniska CSA-AKI-programmet; 5 %
· CMC utveckling och produktionskostnader för kliniska studier; 26 %
· Administration; 20 %
· Emissionskostnader; 16 %
Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner under oktober 2019 tillförs A1M Pharma ytterligare 27,7 MSEK före emissionskostnader vilket avser att täcka Bolagets kapitalbehov för planerade aktiviteter till och med september 2020 dvs förbi planerat godkännande av fas Ib-studie.
Företrädesemissionen
Den 20 december 2018 beslutade A1M Pharmas styrelse att föreslå extra bolagsstämma den 24 januari 2019 att besluta om en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 70,5 MSEK, före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2019 är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen och kommer att erhålla en (1) uniträtt per innehavd aktie. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit innehåller tolv (12) nya aktier (dvs teckningsrelation 4:1) och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner. Teckningskursen är 10,20 per unit motsvarande 0,85 SEK per aktie. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK under perioden 7 oktober till och med 25 oktober 2019.
Företrädesemissionens teckningsperiod löper under perioden 6 - 20 februari 2019. Genom Företrädesemissionen tillkommer högst 82 987 356 nya aktier.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand till dem som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i fjärde hand till dem som har ingått s.k. bottengarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 80 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja tilldelade uniträtter. Ifall även teckningsoptionerna nyttjas till fullo ökar antalet aktier med ytterligare 27 662 452 aktier, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 21,1 procent.
Företrädesemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämman den 24 januari 2019. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.
Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 100,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 70,5 MSEK. A1M Pharma har erhållit teckningsåtaganden om cirka 4,0 MSEK, motsvarande cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen, från vissa aktieägare samt samt tillträdande VD, Tobias Larsson Agervald, styrelseordförande Anders Ermén och styrelseledamot Cristina Glad.
Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare om totalt cirka 66,5 MSEK innebärande att Företrädesemissionen är garanterad upp till 100,0 procent. Vissa långsiktiga investerare ingår i Toppgarantiutrymmet, avseende utrymmet av Företrädesemissionen mellan 56,0 procent upp till 100,0 procent, motsvarande 31,0 MSEK av Företrädesemissionen. I Toppgarantiutrymmet ingår sex investerare bl a M2 Asset Management AB och John Fällström. Resterande garanter ingår i Bottengarantiutrymmet som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 56,0 procent, motsvarande 35,5 MSEK av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.
Indikativ tidplan
| 24 januari 2019 |
Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
| 29 januari 2019 |
Sista dag för handel i A1M Pharma-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 30 januari 2019 |
Första dag för handel i A1M Pharma-aktien exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 31 januari 2019 |
Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen |
| Omkring 1 februari 2019 |
Prospekt offentliggörs |
| 6 - 20 februari 2019 |
Teckningsperiod |
| 6 - 18 februari 2019 |
Handel med uniträtter på Nasdaq First North |
| 6 februari 2019 (tillsvidare) |
Handel med BTU till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen |
| Omkring 26 februari 2019 |
Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Finansiell rådgivare till A1M Pharma i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Strategisk rådgivare är Asperia AB. Legal rådgivare till A1M Pharma är Bird & Bird.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: te@a1m.se
Om A1M Pharma
A1M Pharmas läkemedelskandidat ROSgard™ – baserad på det kroppsegna proteinet Alfa-1-Mikroglobulin – har i flera prekliniska studier dokumenterats återställa nedsättningar av njurfunktion genom att skydda mot oxidativ stress och reparera skadad vävnad. A1M Pharma är noterat på Nasdaq First North Stockholm. A1M Pharmas Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00.
Denna information är sådan information som A1M Pharma AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2018 kl 08.30 CET.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i A1M Pharma. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i A1M Pharma kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 1 februari 2019. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga uniträtter, betalda tecknade units eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933, enligt dess senaste lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan delstat i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.