Guard Therapeutics International AB (publ) (”Bolaget”) avhöll i dag extra bolagsstämma i Stockholm. Vid stämman fattades bland annat följande beslut.
Godkännande av förvärv av Disruptive Pharma
Stämman beslutade att godkänna förvärvet av Disruptive Pharma Holding AB (publ) ("Disruptive Pharma") genom en apportemission av nya aktier i Bolaget som vederlag för aktierna i Disruptive Pharma ("Transaktionen"). Transaktionen utgör ett så kallat omvänt förvärv, varigenom Disruptive Pharma blir ett dotterbolag till Bolaget. Disruptive Pharma värderas i Transaktionen till cirka 61 MSEK och Guard Therapeutics till cirka 50 MSEK, vilket innebär en teckningskurs om cirka 2,48 SEK per vederlagsaktie. Under förutsättning att samtliga utestående aktier i Disruptive Pharma förvärvas kommer Disruptive Pharmas aktieägare efter Transaktionens genomförande att inneha cirka 55 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, medan Bolagets befintliga aktieägare kommer att inneha cirka 45 procent. För det fall samtliga aktier inte förvärvas kommer antalet vederlagsaktier och säljarnas ägarandel i Bolaget att justeras proportionellt i förhållande till andelen förvärvade aktier av det totala antalet utestående aktier i Disruptive Pharma.
Tillträde i Transaktionen beräknas ske omkring den 27 juli 2026.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att anta en ny bolagsordning i samband med Transaktionen, innefattande bland annat ändring av Bolagets företagsnamn till Disruptive Pharma AB (publ) och ett uppdaterat verksamhetsföremål. Den nya bolagsordningen möjliggör även att bolagsstämma kan hållas digitalt eller via poströstning samt i Solna eller Uppsala utöver Stockholm.
Emissionsbemyndiganden
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier med betalning genom apportegendom. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra Transaktionens genomförande och uppfylla Bolagets åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärvet av Disruptive Pharma. Aktierna ska tecknas av säljarna av Disruptive Pharma och betalas genom tillskjutande av aktier i Disruptive Pharma som apportegendom.
Stämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av ytterligare aktier, dock till högst ett antal aktier motsvarande 20 procent av vederlagsaktierna. Syftet med detta bemyndigande är att möjliggöra kompensation till säljarna av Disruptive Pharma vid eventuella brister i de bekräftelser som lämnats av ledningen i Disruptive Pharma i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet.
Styrelse
Stämman beslutade att Tobias Agervald, David Bejker, Gunilla Ekström och Alexander Oker-Blom väljs till nya styrelseledamöter samt att Johan Bygge och Göran Forsberg omväljs. Johan Bygge omvaldes till styrelsens ordförande. Stämman beslutade vidare om styrelsearvode i enlighet med förslaget i kallelsen. Noterades att besluten är villkorade av att tillträde i Transaktionen genomförs.